1. Premessa.<\/p>\n
Di seguito \u00e8 riportata una sintetica illustrazione della disciplina della \u201cstart-up innovativa\u201d
\nintrodotta dal c.d. \u201cDecreto Crescita 2.0\u201d, ossia il Decreto Legge 18 ottobre 2012, n. 179,
\nrecante \u201cUlteriori misure urgenti per la crescita del Paese\u201d, convertito in Legge 17 dicembre 2012,
\nn. 221 e pubblicato in Gazzetta Ufficiale 18 dicembre 2012, n. 294.<\/p>\n
La recente riforma, ispirandosi alla necessit\u00e0 di innovare gli strumenti dedicati alle imprese, al
\nfine di renderle pi\u00f9 competitive e \u201cflessibili\u201d ha in particolare previsto la start-up innovativa al fine
\ndi favorire lo sviluppo di un contesto economico e imprenditoriale favorevole all\u2019innovazione,
\nalla ricerca e allo sviluppo, nonch\u00e9 capace di promuovere una maggiore mobilit\u00e0 sociale e attrarre
\nnuovi investimenti e capitali, anche dall\u2019estero.<\/p>\n
La nuova disciplina si caratterizza, in generale, per il fatto di contemplare una serie di
\nvantaggi e di benefici \u2013 sia di natura civilistica, sia di natura fiscale \u2013 a favore delle imprese che
\nadottano tale veste societaria, a condizione tuttavia che (i) siano soddisfatti alcuni requisiti formali
\ne sostanziali previsti per la costituzione della start-up innovativa e (ii) la societ\u00e0 sia iscritta nella
\napposita sezione speciale istituita presso il Registro delle Imprese.<\/p>\n
2. Definizione di start-up innovativa e requisiti necessari.<\/p>\n
Il secondo comma dell\u2019art. 25 del D.L. 18 ottobre 2012, n. 179 (cos\u00ec come modificato dalla
\nlegge di conversione) prevede una serie di requisiti formali e sostanziali necessari affinch\u00e9
\nun\u2019impresa possa essere qualificata come start-up innovativa.<\/p>\n
Innanzitutto, sotto il profilo formale, pu\u00f2 essere start-up innovativa la societ\u00e0 di capitali (e
\nquindi: la societ\u00e0 per azioni, la societ\u00e0 in accomandita per azioni, la societ\u00e0 a responsabilit\u00e0
\nlimitata \u2013 anche nella forma di S.r.l. semplificata o S.r.l. a 1 euro), costituita anche in forma
\ncooperativa, di diritto italiano, ovvero la societ\u00e0 europea residente in Italia, le cui azioni o quote
\nrappresentative del capitale sociale non sono quotate su un mercato regolamentato o su un
\nsistema multilaterale di negoziazione.<\/p>\n
Quanto all\u2019aspetto sostanziale, la disciplina richiede la presenza di una serie di requisiti
\naffinch\u00e9 l\u2019ente societario possa qualificarsi quale start-up innovativa. In particolare:
\na) la societ\u00e0 deve essere costituita e svolgere attivit\u00e0 d\u2019impresa da non pi\u00f9 di 48 mesi;
\nb) la societ\u00e0 deve avere la sede principale dei propri affari e interessi in Italia;
\nc) a partire dal secondo anno di attivit\u00e0, il totale del valore della produzione annua, cos\u00ec
\ncome risultante dall\u2019ultimo bilancio (approvato entro sei mesi dalla chiusura
\ndell\u2019esercizio), non deve essere superiore a 5 milioni di euro;
\nd) la societ\u00e0 non deve distribuire o comunque aver distribuito utili;
\ne) la societ\u00e0 deve avere quale oggetto sociale (esclusivo o prevalente) lo sviluppo, la
\nproduzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore
\ntecnologico;
\nf) la societ\u00e0 non deve essere stata costituita da una fusione, da una scissione societaria o a
\nseguito di cessione di azienda o di ramo di azienda.<\/p>\n
Fermi restando tali requisiti, la start-up innovativa deve inoltre possedere almeno uno dei
\nseguenti ulteriori requisiti sostanziali:
\n1) le spese in ricerca e sviluppo sostenute dalla societ\u00e0 devono essere uguali o superiori al
\n15 per cento del maggior valore fra costo e valore totale della produzione. Dal computo
\nper le spese in ricerca e sviluppo sono escluse le spese per l\u2019acquisto e la locazione di
\nbeni immobili. Inoltre, in aggiunta a quanto previsto dai principi contabili, sono altres\u00ec da
\nannoverarsi tra le spese in ricerca e sviluppo: le spese relative allo sviluppo
\nprecompetitivo e competitivo, quali sperimentazione, prototipazione e sviluppo del
\nbusiness plan, le spese relative ai servizi di incubazione forniti da incubatori certificati, i
\ncosti lordi di personale interno e consulenti esterni impiegati nelle attivit\u00e0 di ricerca e
\nsviluppo, inclusi soci e amministratori, le spese legali per la registrazione e protezione di
\npropriet\u00e0 intellettuale, termini e licenze d\u2019uso;
\n2) la societ\u00e0 deve impiegare come dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo, in
\npercentuale uguale o superiore al terzo della forza lavoro complessiva, personale in
\npossesso di titolo di dottorato di ricerca o che sta svolgendo un dottorato di ricerca
\npresso un\u2019universit\u00e0 italiana o straniera, oppure in possesso di laurea e che abbia svolto,
\nda almeno tre anni, attivit\u00e0 di ricerca certificata presso istituti di ricerca pubblici o privati,
\nin Italia o all\u2019estero, ovvero deve impiegare, in percentuale uguale o superiore a due terzi
\ndella forza lavoro complessiva, personale in possesso di laurea magistrale;
\n3) la societ\u00e0 deve essere titolare o depositaria o licenziataria di almeno una privativa
\nindustriale relativa a una invenzione industriale, biotecnologica, a una topografia di
\nprodotto a semiconduttori o a una nuova variet\u00e0 vegetale, ovvero deve essere titolare dei
\ndiritti relativi a un programma per elaboratore originario registrato presso il Registro
\npubblico speciale per i programmi per elaboratore, purch\u00e9 tali privative siano
\ndirettamente afferenti all\u2019oggetto sociale e all\u2019attivit\u00e0 d\u2019impresa.<\/p>\n
Il testo previgente dell\u2019art. 25, secondo comma, del D.L. 18 ottobre 2012, n. 179 richiedeva
\nche, nelle start-up innovative, i soci persone fisiche dovessero detenere, al momento della
\ncostituzione e per i successivi 24 mesi, la maggioranza delle quote o delle azioni rappresentative
\ndel capitale sociale e dei diritti di voto nell\u2019assemblea ordinaria dei soci. Tale previsione,introdotta con
\nl\u2019intento di garantire l\u2019aspetto personalistico della compagine sociale che costituiva
\ne promuoveva la start-up nella sua fase iniziale, \u00e8 stata tuttavia abrogata dall\u2019art. 9, sedicesimo
\ncomma, lett. a), del c.d. \u201cDecreto Lavoro\u201d (ossia il Decreto Legge 28 giugno 2013, n. 76,
\nconvertito con modificazioni dalla Legge 9 agosto 2013, n. 99). Pertanto, a seguito
\ndell\u2019eliminazione dei predetti vincoli alla composizione del capitale sociale della start-up nei primi
\n24 mesi dalla sua costituzione, \u00e8 ora consentito ai fondi di investimento e di venture capital investire
\nsin da subito, senza vincoli di sorta, nel capitale delle societ\u00e0 costituitesi come start-up innovative.<\/p>\n
3. Incubatore di start-up innovative certificato.<\/p>\n
Accanto alla figura della start-up innovativa, la disciplina normativa prevede anche l\u2019ulteriore
\nfigura della c.d. societ\u00e0 \u201cincubatore certificato di start-up innovative\u201d, definita come la societ\u00e0
\ndi capitali, costituita anche in forma cooperativa, di diritto italiano ovvero come la societ\u00e0
\neuropea residente in Italia, che offre i servizi per sostenere la nascita e lo sviluppo di start-up
\ninnovative. In particolare, per essere qualificata da tale forma, la societ\u00e0 deve possedere i seguenti
\nrequisiti:
\na) deve disporre di strutture, anche immobiliari, adeguate ad accogliere start-up innovative,
\nquali spazi riservati per poter installare attrezzature di prova, test, verifica o ricerca;
\nb) deve disporre di attrezzature adeguate all\u2019attivit\u00e0 delle start-up innovative, quali sistemi di
\naccesso a banda ultra-larga alla rete internet, sale riunioni, macchinari per test, prove o
\nprototipi;
\nc) deve essere amministrata o diretta da persone di riconosciuta competenza in materia di
\nimpresa e innovazione e deve avere a disposizione una struttura tecnica e di consulenza
\nmanageriale permanente;
\nd) deve avere a disposizione regolari rapporti di collaborazione con universit\u00e0, centri di
\nricerca, istituzioni pubbliche e partner finanziari che svolgono attivit\u00e0 e progetti collegati a
\nstart-up innovative;
\ne) deve essere in possesso di un\u2019adeguata e comprovata esperienza nell\u2019attivit\u00e0 di sostegno
\na start-up innovative.<\/p>\n
Il possesso di tali requisiti \u00e8 autocertificato dall\u2019incubatore di start-up innovative mediante
\ndichiarazione sottoscritta dal proprio rappresentante legale, al momento dell\u2019iscrizione nella
\nsezione speciale del Registro delle Imprese.<\/p>\n
4. Iscrizione nella sezione speciale del Registro delle Imprese ed esenzione dagli
\noneri per l\u2019avvio.<\/p>\n
Per poter godere dei vari benefici previsti dalla normativa, le start-up innovative e gli
\nincubatori certificati sono tenuti all\u2019iscrizione obbligatoria nell\u2019apposita sezione speciale del
\nRegistro delle Imprese.<\/p>\n
Inoltre, dal momento dell\u2019iscrizione nella sezione speciale, la start-up innovativa e l\u2019incubatore
\ncertificato sono esonerati dal pagamento dell\u2019imposta di bollo e dei diritti di segreteria dovuti per gli
\nadempimenti relativi alle iscrizioni nel Registro delle Imprese, nonch\u00e9 dal pagamento del diritto
\nannuale dovuto in favore delle camere di commercio. Tali esenzioni sono tuttavia condizionate al
\nmantenimento dei requisiti previsti dalla legge per l\u2019acquisizione della qualifica di start-up
\ninnovativa e di incubatore certificato e durano al massimo per quattro anni dall\u2019iscrizione.<\/p>\n
5. Deroghe al diritto societario.<\/p>\n
Al fine di favorire le start-up innovative e gli incubatori certificati sono previste diverse
\ndisposizioni derogatorie della disciplina civilistica societaria. In particolare:
\n1) \u00e8 possibile posticipare sino al secondo anno di esercizio la delibera di riduzione del
\ncapitale sociale nel caso di perdita a meno di un terzo, in deroga a quanto specificamente
\nprevisto dagli artt. 2446, secondo comma e 2482-bis, quarto comma c.c.;
\n2) nel caso di riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale, l\u2019assemblea dei soci
\npu\u00f2 disporre il rinvio alla chiusura dell\u2019esercizio successivo la deliberazione di riduzione
\ndel capitale e il contemporaneo aumento dello stesso sino a una cifra non inferiore al
\nminimo legale, cos\u00ec come previsto dagli artt. 2447 e 2482-ter c.c.;
\n3) l\u2019atto costitutivo della start-up innovativa costituita in forma di s.r.l., anche in deroga a
\nquanto previsto dal codice civile, pu\u00f2 creare categorie di quote che non attribuiscono
\ndiritti di voto o che attribuiscono al socio diritti di voto in misura non proporzionale alla
\npartecipazione da questi detenuta, ovvero diritti di voto limitati a particolari argomenti o
\nsubordinati al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative;
\n4) le quote di partecipazione detenute nella start-up innovativa costituita sotto forma di s.r.l.
\npossono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, in deroga a
\nquanto espressamente previsto dall\u2019art. 2468, comma primo, c.c.;
\n5) sempre nelle start-up innovative costituite in forma di s.r.l., il divieto di operazioni sulle
\nproprie partecipazioni stabilito dall\u2019art. 2474 c.c. non trova applicazione qualora
\nl\u2019operazione sia compiuta in attuazione di piani di incentivazione che prevedano
\nl\u2019assegnazione di quote di partecipazione a dipendenti, collaboratori o componenti
\ndell\u2019organo amministrativo, prestatori di opera e servizi anche professionali.
\n6) infine, l\u2019atto costitutivo della start-up innovativa o dell\u2019incubatore certificato pu\u00f2 altres\u00ec
\nprevedere, a seguito dell\u2019apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi,
\nl\u2019emissione di strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti
\namministrativi, escluso il voto nelle decisioni dei soci ai sensi degli art. 2479 e 2479-bis
\nc.c.<\/p>\n
6. Agevolazioni di natura finanziaria e fiscale.<\/p>\n
Oltre a quanto gi\u00e0 esposto nei paragrafi precedenti, la nuova disciplina ha introdotto diversi e
\nulteriori incentivi per la costituzione e lo sviluppo delle start-up innovative, nonch\u00e9 importanti
\nagevolazioni sia di carattere finanziario sia fiscale.<\/p>\n
In particolare, \u00e8 stato introdotto un regime fiscale e contributivo agevolato molto ampio per
\nle stock options e per i piani di incentivazione fondati sull\u2019assegnazione di azioni, quote o titoli
\nsimilari agli amministratori o anche agli stessi dipendenti. Inoltre, sono previsti canali privilegiati
\nper accedere al credito d\u2019imposta per l\u2019assunzione di personale altamente qualificato.<\/p>\n
Con l\u2019espresso obbiettivo di promuovere gli investimenti finanziari per la costituzione e lo
\nsviluppo di start-up innovative, \u00e8 inoltre prevista una serie di rilevanti agevolazioni di natura fiscale
\nper tali investimenti, tramite la previsione di detrazioni e deduzioni d\u2019imposta. Al fine di
\nagevolare la raccolta di capitale di rischio \u00e8 legittimato anche il ricorso al sistema
\ndell\u2019equitycrowdfunding con la conseguente possibilit\u00e0 di favorire l\u2019ingresso di nuovi soci attraverso la
\nsottoscrizione di capitale tramite portali on-line sui quali la societ\u00e0 possa presentare la propria
\niniziativa imprenditoriale.<\/p>\n
Da ultimo, anche al fine di consentire una soluzione pi\u00f9 rapida ed efficiente della crisi di
\nimpresa, \u00e8 prevista una semplificazione delle procedure concorsuali: le start-up innovative non
\npossono infatti essere oggetto di procedure concorsuali (e, pertanto, non sono fallibili), ad
\neccezione dei procedimenti di composizione della crisi da sovra-indebitamento e di liquidazione
\ndel patrimonio.<\/p>","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
1. Premessa. Di seguito \u00e8 riportata una sintetica illustrazione della disciplina della \u201cstart-up innovativa\u201d introdotta dal c.d. \u201cDecreto Crescita 2.0\u201d, ossia il Decreto Legge 18 ottobre 2012, n. 179, recante \u201cUlteriori misure urgenti per la crescita del Paese\u201d, convertito in Legge 17 dicembre 2012, n. 221 e pubblicato in Gazzetta Ufficiale 18 dicembre 2012, n. […]<\/p>","protected":false},"featured_media":3728,"template":"","meta":{"_acf_changed":false},"categoria-news":[49],"class_list":["post-2252","news","type-news","status-publish","has-post-thumbnail","hentry","categoria-news-focus"],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/gvalex.it\/en\/wp-json\/wp\/v2\/news\/2252","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/gvalex.it\/en\/wp-json\/wp\/v2\/news"}],"about":[{"href":"https:\/\/gvalex.it\/en\/wp-json\/wp\/v2\/types\/news"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/gvalex.it\/en\/wp-json\/wp\/v2\/media\/3728"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/gvalex.it\/en\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=2252"}],"wp:term":[{"taxonomy":"categoria-news","embeddable":true,"href":"https:\/\/gvalex.it\/en\/wp-json\/wp\/v2\/categoria-news?post=2252"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}