In vista del termine ormai prossimo per il recepimento della direttiva (UE) 2022\/2464, c.d. \u201cCorporate Sustainability Reporting Directive<\/em>\u201d (la \u201cCSRD<\/strong>\u201d), fissato al 6 luglio 2024<\/u>, il Consiglio dei Ministri, nella seduta n. 85 del 10 giugno scorso, su proposta dei Ministri Raffaele Fitto e Giancarlo Giorgetti, ha approvato in esame preliminare lo schema del decreto legislativo che recepir\u00e0 nell\u2019ordinamento italiano la CSRD (il \u201cDecreto<\/strong>\u201d, disponibile cliccando qui<\/em><\/a>).<\/p>\n Inserita nell\u2019ambito del c.d. Green Deal europeo, la CSRD si propone di garantire ai c.d. \u201cStakeholders<\/em>\u201d un flusso informativo relativo alla sostenibilit\u00e0 dell\u2019attivit\u00e0 delle imprese, con l\u2019obiettivo di riorientare i capitali verso investimenti sostenibili e di realizzare una crescita sostenibile e inclusiva sotto il profilo ambientale e sociale[1]<\/a>.<\/p>\n La CSRD realizza tale scopo prevedendo, in capo a determinate categorie di imprese[2]<\/a>, l\u2019obbligo di redigere una \u00abrelazione di sostenibilit\u00e0\u00bb<\/em><\/u><\/strong> (\u201cRS<\/strong>\u201d), che sostituir\u00e0, ove applicabile, l\u2019attuale dichiarazione non finanziaria (\u201cDNF<\/strong>\u201d)[3]<\/a>.<\/p>\n La RS, inoltre, andr\u00e0 redatta secondo criteri che ne garantiscano un contenuto per quanto possibile standardizzato, confrontabile e comparabile (sia nel tempo, sia rispetto alle imprese del medesimo settore).<\/p>\n Dietro a quest\u2019obbligo di rendicontazione si cela<\/u><\/strong>, nondimeno, l\u2019obbligo materiale per gli amministratori di \u00abadattare la propria politica aziendale<\/em><\/u><\/strong> al fine di perseguire interessi collettivi, e, in particolare, il contrasto al cambiamento climatico\u00bb<\/em>[4]<\/a>.<\/p>\n Vediamone dunque i tratti salienti.<\/p>\n L\u2019art. 3 del Decreto, nel disciplinare il contenuto della RS, prevede che i soggetti obbligati includano, in un\u2019apposita sezione della relazione sulla gestione<\/u>, le informazioni necessarie alla comprensione dell\u2019impatto dell\u2019impresa sulle questioni di sostenibilit\u00e0, e, fra l\u2019altro, (i)<\/em> una breve descrizione del modello e della strategia aziendale e della relativa modalit\u00e0 di attuazione<\/u><\/strong>, che indichi, tra le altre cose, i piani dell\u2019impresa atti a garantire la compatibilit\u00e0 del modello e della strategia aziendali con la transazione verso un\u2019economia sostenibile<\/u><\/strong> e con la limitazione del riscaldamento globale a 1,5\u00b0 C in linea con l\u2019Accordo di Parigi del 2015 e con l\u2019obiettivo di conseguire la neutralit\u00e0 climatica entro il 2050; (ii)<\/em> una descrizione del ruolo degli organi di amministrazione e controllo<\/u><\/strong> per quanto riguarda le questioni di sostenibilit\u00e0; (iii)<\/em> una descrizione delle politiche dell\u2019impresa<\/u><\/strong> in relazione alle questioni di sostenibilit\u00e0.<\/p>\n Inoltre, uno degli elementi di maggior novit\u00e0 e rilevanza della RS consiste nelle informazioni relative alla c.d. \u201ccatena di valore\u201d e alla c.d. \u201ccatena di fornitura\u201d dell\u2019impresa<\/u><\/strong>: l\u2019impresa dovr\u00e0 infatti descrivere i \u00abprincipali impatti negativi, effettivi o potenziali, legati alle attivit\u00e0 dell’impresa e alla sua catena del valore, compresi i suoi prodotti e servizi, i suoi rapporti commerciali e la sua catena di fornitura, delle<\/em> azioni intraprese per identificare e monitorare tali impatti\u00bb<\/u><\/em><\/strong> (cfr. art. 3, co. 2, lett. f, n. 2 del Decreto). Nei tre esercizi finanziari successivi all\u2019applicazione del Decreto tali informazioni, peraltro, potranno venir omesse, qualora non siano disponibili (art. 3, co. 3, del Decreto).<\/p>\n La portata innovativa della CSRD si coglie, peraltro, nel novero dei soggetti tenuti alla redazione della RS, pi\u00f9 numerosi di quelli tenuti alla redazione della sostituita DNF: \u00e8 infatti prevista un\u2019applicazione progressiva della disciplina<\/u><\/strong>, che, ai sensi dell\u2019art. 17, co. 1 e co. 2, del Decreto, si estender\u00e0, in estrema sintesi[5]<\/a>:<\/p>\n (i)<\/em>\u00a0\u00a0\u00a0 dall\u2019esercizio finanziario 2024<\/u><\/strong>, alle imprese gi\u00e0 attualmente soggette all\u2019obbligo di redazione della DNF, ossia (a)<\/em> le imprese di grandi dimensioni[6]<\/a> e (b)<\/em> le imprese al vertice di grandi gruppi[7]<\/a>, in entrambi i casi (a)<\/em> e (b) <\/em>(I) con oltre 500 dipendenti impiegati durante l\u2019esercizio e (II) che siano enti di interesse pubblico[8]<\/a>;<\/p>\n (ii)<\/em>\u00a0\u00a0 dall\u2019esercizio finanziario 2025<\/u><\/strong> e successivi, alle (a)<\/em> alle imprese di grandi dimensioni e (b)<\/em> alle imprese poste al vertice di grandi gruppi, diverse da quelle di cui al precedente (i)<\/em>, attualmente non<\/u> soggette all\u2019obbligo di redazione della DNF;<\/p>\n (iii)<\/em> dall\u2019esercizio finanziario 2026<\/u><\/strong> e successivi, alle PMI quotate[9]<\/a>, (ad eccezione delle micro imprese), mentre le PMI non quotate potranno adottare la RS su base volontaria;<\/p>\n (iv)<\/em>\u00a0 dall\u2019esercizio finanziario 2028<\/u><\/strong> e successivi, alle societ\u00e0 figlie e alle succursali di imprese con sede in Paesi terzi che abbiano realizzato negli ultimi due esercizi consecutivi \u2013 a livello di gruppo (o, se non applicabile tale parametro, anche a livello individuale) \u2013 ricavi netti delle vendite e delle prestazioni superiori a Euro 150.000.000,00 nell\u2019UE[10]<\/a>.<\/p>\n Al fine di favorire una maggiore standardizzazione nei criteri di rendicontazione, l\u2019art. 3, co. 5, del Decreto stabilisce poi che la RS debba essere resa in conformit\u00e0 con gli standard<\/em> di rendicontazione di sostenibilit\u00e0 \u201cESRS\u201d, adottati dalla Commissione su proposta dell\u2019EFRAG \u2013 European Financial Reporting Advisory Group <\/em>(Regolamento Delegato UE 2023\/2772)[11]<\/a>, e suscettibili di ulteriore integrazione nel tempo[12]<\/a>.<\/p>\n L\u2019art. 8 del Decreto, inoltre, prevede che la RS sia soggetta ad assurance<\/em><\/strong> ad opera del revisore della rendicontazione di sostenibilit\u00e0<\/u><\/strong>, cui spetter\u00e0 il ruolo chiave di rilasciare un\u2019attestazione sulla conformit\u00e0 della RS, volta ad acquisire un livello di sicurezza limitato (c.d. limited assurance<\/em>) o ragionevole (c.d. reasonable assurance<\/em>) sul contenuto della RS. L\u2019impresa potr\u00e0 incaricare quale revisore della rendicontazione di sostenibilit\u00e0 sia un soggetto \u201cnuovo\u201d (ossia nominato ad hoc<\/em> per tale incarico), oppure lo stesso revisore legale gi\u00e0 incaricato della revisione del bilancio (cfr. art. 8, co. 2, del Decreto): in quest\u2019ultimo caso, il nuovo incarico potr\u00e0 avere una durata inferiore al precedente, al fine di allineare le scadenze dei due incarichi (cfr.\u00a0 art. 9, co. 1, lett. r, n. 2 del Decreto). Qualora l\u2019attivit\u00e0 di attestazione sulla conformit\u00e0 della rendicontazione di sostenibilit\u00e0 sia effettuata da una societ\u00e0 di revisione legale, quest\u2019ultima dovr\u00e0 designare almeno un \u201cresponsabile della sostenibilit\u00e0\u201d, dotato delle competenze, delle risorse e delle capacit\u00e0 necessarie allo svolgimento dell\u2019incarico (cfr. art. 9, co. 1, lett. o, n. 2).<\/p>\n Data la centralit\u00e0 di questa figura di nuova costituzione, il Decreto si preoccupa infine di prevedere che il MEF e la CONSOB conducano uno studio volto a verificare, tra l\u2019altro, la competitivit\u00e0 e la concorrenzialit\u00e0 dei servizi di attestazione di conformit\u00e0 della rendicontazione di sostenibilit\u00e0 (cfr. art. 18, co. 11, del Decreto).<\/p>\n Come accennato, ai sensi dell\u2019art. 3, co. 1, del Decreto, la RS far\u00e0 parte della relazione sulla gestione e, pertanto, sar\u00e0 parte integrante del bilancio di tali societ\u00e0[13]<\/a>: ne consegue, quindi, che la RS sar\u00e0 adottata con le stesse procedure e con le stesse tempistiche previste per il bilancio, sotto la responsabilit\u00e0 dell\u2019organo amministrativo<\/u><\/strong> e sotto la vigilanza dell\u2019organo di controllo<\/u><\/strong> (cfr. art. 10, co. 1, del Decreto).<\/p>\n Per le sole societ\u00e0 quotate, in aggiunta alla disciplina civilistica prevista per le societ\u00e0 non quotate, sar\u00e0 applicabile la disciplina del TUF, e, in particolare, la sanzione di cui all\u2019art. 193 TUF (\u201cSanzioni amministrative in tema di informazione societaria e doveri dei sindaci, dei revisori legali e delle societ\u00e0 di revisione legale\u201d): in tal caso, per\u00f2, l\u2019art. 10, co. 2 del Decreto prevede che, per i due anni successivi all\u2019entrata in vigore del Decreto medesimo, l\u2019ammontare massimo della sanzione ivi prevista sia ridotto a Euro 150.000,00 ed Euro 2.500.000,00 (rispettivamente, nei casi di cui all\u2019art. 193, co. 1.2 e 3 TUF e nei casi di cui all\u2019art. 193, co. 1, TUF).<\/p>\n Significativamente, l\u2019art. 10, co. 4, del Decreto prevede, inoltre, che la CONSOB, ai fini della determinazione del tipo e dell\u2019ammontare delle sanzioni amministrative pecuniarie, potr\u00e0 tener conto<\/u><\/strong> sia (a) <\/em>delle procedure adottate dall\u2019organo amministrativo della societ\u00e0, anche alla luce delle eventuali linee guida o indicazioni fornite dalle Autorit\u00e0 nazionali ed europee, sia (b)<\/em> del fatto che le violazioni possano derivare da informazioni erronee, incomplete od omesse, fornite da terzi, ivi inclusi quelli appartenenti alla catena di valore della societ\u00e0 e non sottoposti al controllo di questa.<\/u><\/strong><\/p>\n Le novit\u00e0 portate dal Decreto avranno indubbiamente un effetto tangibile sulla vita delle imprese tenute alla redazione della RS (o che vi procedano su base volontaria), sia in termini di costi sia di oneri imposti da un attento e continuo monitoraggio dell\u2019impatto ambientale provocato non solo dall\u2019impresa stessa, bens\u00ec anche da tutti i terzi appartenenti alla sua \u201ccatena di valore\u201d.<\/p>\n Al tempo stesso, l\u2019applicazione della CSRD potr\u00e0 forse concretamente influire, seppur indirettamente, sull\u2019evoluzione del modello organizzativo in ambito societario, comportando \u00abil passaggio [\u2026] a una governance punteggiata da funzioni strutturate e procedimentalizzate\u00bb<\/em>[14]<\/a>.<\/p>\n <\/p>\n Dott. Lorenzo Parma<\/strong><\/p>\n lorenzo.parma@gvalex.it<\/strong><\/p>\n \u00a0<\/strong><\/p>\n Dott.ssa Letizia Lombardi<\/strong><\/p>\n letizia.lombardi@gvalex.it<\/strong><\/p>","protected":false},"excerpt":{"rendered":" In vista del termine ormai prossimo per il recepimento della direttiva (UE) 2022\/2464, c.d. \u201cCorporate Sustainability Reporting Directive\u201d, il Consiglio dei Ministri, ha approvato in esame preliminare lo schema del decreto legislativo che recepir\u00e0 nell\u2019ordinamento italiano la CSRD<\/p>","protected":false},"featured_media":82,"template":"","meta":{"_acf_changed":false},"categoria-news":[49],"class_list":["post-81","news","type-news","status-publish","has-post-thumbnail","hentry","categoria-news-focus"],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/gvalex.it\/en\/wp-json\/wp\/v2\/news\/81","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/gvalex.it\/en\/wp-json\/wp\/v2\/news"}],"about":[{"href":"https:\/\/gvalex.it\/en\/wp-json\/wp\/v2\/types\/news"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/gvalex.it\/en\/wp-json\/wp\/v2\/media\/82"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/gvalex.it\/en\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=81"}],"wp:term":[{"taxonomy":"categoria-news","embeddable":true,"href":"https:\/\/gvalex.it\/en\/wp-json\/wp\/v2\/categoria-news?post=81"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}2.\u00a0 Contenuto della RS<\/h2>\n
3.\u00a0 Ambito soggettivo di applicazione della disciplina<\/h2>\n
4.\u00a0 Gli standard di rendicontazione e il revisore della rendicontazione di sostenibilit\u0430<\/h2>\n
5.\u00a0 Vigilanza e Sanzioni<\/h2>\n
6.\u00a0 Conclusioni<\/h2>\n